К вопросу о возможности безвозмездной передачи имущества между основным и дочерним обществами

Еще раз обратим внимание на позицию высших судебных инстанций по вопросу о возможности безвозмездной передачи имущества между основным и дочерним обществами.

Существующая ранее арбитражная практика, допускающая возможность совершения безвозмездных сделок между коммерческими организациями, была развита и поддержана Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ. Сформулированы следующие правовые позиции:

  1. Квалифицирующим признаком договора дарения является не только безвозмездность передачи имущества, но и очевидное намерение дарителя облагодетельствовать одаряемого. Именно это намерение, а не какие-либо иные основания передачи имущества, вытекающих из экономических отношений сторон, характерно для договора дарения. Поэтому, совершенная между основным и дочерним обществом передача имущества не является сделкой дарения, которая запрещена в соответствии с подп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ.
  2. С экономической точки зрения, основное и дочернее общество представляют собой единый хозяйственный субъект. Учитывая общие цели деятельности основного и дочернего обществ, для реализации которых может возникать необходимость в перераспределении имущества между ними, квалификация любых совершаемых между такими лицами сделок по безвозмездной передаче имущества в качестве дарения является ошибочной. При этом отсутствие прямого встречного представления должно рассматриваться как особенность взаимоотношений дочернего и основного обществ.
  3. Положения Гражданского кодекса, запрещающие дарение между коммерческими организациями, направлены на защиту интереса участников юридического лица - дарителя в том, чтобы отчуждение имущества, принадлежащего этому юридическому лицу, осуществлялось за эквивалентное встречное предоставление. Однако при передаче имущества от дочернего общества основному (и наоборот) интересы миноритарных участников обществ, которые могут быть ущемлены такими сделками, защищаются специальными положениями законодательства о хозяйственных обществах (например, о праве требовать выкупа акций или приобретения обществом доли или части доли в уставном капитале, об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность участников хозяйственного общества).

Таким образом, сделки по безвозмездной передаче имущества между основным и дочерним обществами не противоречат действующему гражданскому законодательству. В случае необходимости, эта сделка может быть оформлена документально, учитывая положения пункта 2 статьи 421 Гражданского кодекса о том, что стороны сделки могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

вернуться к новостям