Наша компания представляла интересы продавца крупного российского бизнеса в сфере рекламной продукции. Покупателем выступил крупный стратегический инвестор. Предметом продажи являлся 50 % пакет акций. Сделка осложнялась тем, что указанный пакет принадлежал предыдущим партнерам клиента, которые желали выйти из бизнеса. Таким образом, сделка состояла из двух частей - выкуп акций у выбывающих акционеров с их одновременной продажей стратегическому инвестору. Вопрос одномоментности сделок был ключевым в связи с тем, что акции выбывающих акционеров оплачивались деньгами стратегического инвестора, а не клиента.
Еще одним осложняющим сделку элементом стала разобщенность акционерного капитала – клиент и выбывающие акционеры владели компаниями бизнеса без четкой структуры: где-то как физические лица, где-то через компании иностранных юрисдикций, где-то через доверенных лиц. Такая акционерная структура полностью исключала одномоментность расчетов по сделке.
Для устранения указанных ограничений в течение полугода специалистами «ПРЕЗИДЕНТ КОНСАЛТ» проведена работа по созданию единого холдинга, контролирующего все компании бизнеса, принадлежащего клиенту и выбывающим акционерам на паритетных началах.
Головная компания холдинга зарегистрирована в иностранной юрисдикции как в целях проведения сделки, которая совершалась по праву Англии, так и для реализации всех договоренностей сторон, которые не все могли быть оформлены в российском праве.
В целях защиты интересов всех сторон сделки по передаче акций и их оплате привлечен эскроу агент, расположенный в Лондоне. По соглашению с эскроу агентом на его счете покупателем зарезервирована цена сделки.
В день сделки подписаны ранее согласованные договоры купли-продажи акций между выбывающими акционерами и клиентом, между клиентом и стратегическим инвестором. Кроме того, последние заключили соглашение акционеров по нормам английского права, регулирующее их взаимоотношения в будущей деятельности холдинга. После подписания договоров произошла передача акций стратегическому инвестору, а эскроу агент активировал оплату в пользу клиентов и выбывающих акционеров.
Вся сделка, с момента начала переговоров и до ее закрытия, заняла более 10 месяцев. В ходе ее подготовки сотрудники «ПРЕЗИДЕНТ КОНСАЛТ» использовали весь свой многолетний профессиональный опыт и опыт сотрудничества с иностранными консультантами, регистрационными агентами иностранных юрисдикций, российскими нотариусами и переводчиками. Кроме того, мы также обеспечили успешное завершение сложных переговоров по согласованию условий сделки с юристами стратегического инвестора.
В компанию обратился иностранный инвестор, проблема которого заключалась в возникновении конфликта с партнерами по бизнесу и потере контроля над инвестиционным проектом по строительству деревообрабатывающего завода в Ленинградской области.
Потеря контроля выражалась в незаконном отстранении от должности генеральных директоров, назначенных иностранным инвестором, в продаже недвижимого имущества и производственных линий за бесценок сторонним организациям, аффилированным незаконно назначенным директорам, и, главное, в потере иностранным инвестором статуса мажоритарного акционера и участника обществ, созданных для реализации проекта.
Специалистами «ПРЕЗИДЕНТ КОНСАЛТ» была выстроена и реализована стратегия защиты интересов клиента, в результате чего в судебном порядке иностранному инвестору был возвращен весь пакет акций и доля участия в проекте в том размере, который был до конфликта; на должности директоров возвращены лица, подконтрольные иностранному инвестору; оспорен ряд сделок, заключенных с нарушением закона.
Успешные результаты достигнуты благодаря работе команды юристов одновременно в нескольких направлениях: в арбитражном суде, судах общей юрисдикции, в уголовной части, с помощью обращений и вмешательства высокопоставленных должностных лиц государства в сложившуюся ситуацию, а также путем применения всех возможных юридических инструментов, как то: наложение обеспечительных мер в виде арестов и запретов совершения определенных действий как частными лицами, так и государственными органами, организация проведения различного рода экспертиз и исследований, в том числе комплексных, изменение учредительных документов обществ, уменьшающих возможность захвата управления.
Собственник приблизительно 25% акций крупного российского завода осуществил действия по перехвату контроля над ним с целью получения доступа к возможности распоряжения имуществом, в том числе недвижимым, находившимся в собственности завода. Была получена судебная обеспечительная мера, которая запрещала владельцу мажоритарного пакета акций голосовать принадлежащими ему акциями по ряду вопросов повестки дня общих собраний акционеров. Одновременно захватчиком было созвано собрание акционеров, на котором должно было быть принято решение о смене руководства завода. Мажоритарный акционер и законно избранный генеральный директор завода обратились в «ПРЕЗИДЕНТ КОНСАЛТ» за юридической поддержкой.
Юристы «ПРЕЗИДЕНТ КОНСАЛТ», изучив ситуацию, совместно с клиентом приняли решение о проведении реорганизации завода в форме слияния с другим юридическим лицом. В результате слияния доля захватчика в новом юридическом лице после реорганизации составила 10%, а обеспечительные меры по существующим судебным решениям в отношении нового юридического лица уже не применялись. Все связанные с реорганизацией корпоративные процедуры были проведены в строгом соответствии с действующим законодательством и в рамках запретов, установленных судебными решениями, имевшимися у захватчика. В то же время все мероприятия были проведены исключительно оперативно, что позволило предотвратить переход контроля над заводом к захватчику. Последний предпринимал попытки оспаривания наших действий и в судебном, и в административном порядке, однако наши действия были поддержаны как судами, так и компетентными правоохранительными органами.
В ходе работы над этим проектом нами было тщательным образом исследовано и творчески применено законодательство, действовавшее на момент корпоративного конфликта. Благодаря серьезному опыту работы с государственными органами мы также смогли обеспечить быстрое проведение всех необходимых регистрационных процедур. Результатом стало возвращение нашему клиенту – мажоритарному акционеру – контроля над бизнесом и успешное продолжение деятельности завода.
В отношении российской компании, владеющей большим числом объектов коммерческой недвижимости, была предпринята попытка скупки акций с целью смены руководства компании и получения доступа к возможности распоряжения недвижимым имуществом. По разным данным, было скуплено от 25 до 40% акций компании. Мажоритарный акционер, контролировавший менеджмент компании, отказал во внесении записей в реестр акционеров по мотивам формального несоответствия представленных документов требованиям законодательства.
Новый акционер передал приобретенные акции специально созданному офшору, который, заведомо не обладая необходимым кворумом, тем не менее провел собрание акционеров, назначив нового генерального директора российской компании. Он подписал договоры об отчуждении недвижимости еще одному вновь созданному офшору. Офшорной компанией, которой были переданы акции российского юридического лица, были получены решения российских судов, подтвердившие правомерность совершенных сделок, засвидетельствовавших право собственности офшора на недвижимость, а также запретившие законно избранному генеральному директору российского юридического лица осуществлять его полномочия. Частично была осуществлена регистрация прав офшорной компании на недвижимое имущество. Таким образом, права на недвижимость, первоначально принадлежавшие российскому юридическому лицу, практически перешли к захватчикам. Захватчиком были организованы действия судебных приставов совместно с официальными силовыми структурами по установлению контроля над помещениями, в которых размещался менеджмент российского юридического лица, и изъятию документов. К моменту совершения данных действий срок, в течение которого можно было обжаловать решения судов по действующему на тот момент процессуальному законодательству, истек.
Мажоритарный акционер обратился в «ПРЕЗИДЕНТ КОНСАЛТ» за помощью в защите нарушенных прав.
Нашими специалистами была проведена серьезная правовая работа, инициированы судебные разбирательства, в результате которых процессуальные сроки были восстановлены, неправомерно принятые судебные акты обжалованы, недвижимое имущество возвращено российскому юридическому лицу.